Не повторить историю Natura Siberica: как грамотно завещать компанию

Главное отличие бизнеса от любого другого имущества при передаче по наследству в том, что компания требует постоянного внимания и качественного управления. Для этого нужно, чтобы наследники действовали сообща ещё до вступления в свои права.

Когда завещания нет, на бизнес в равных условиях претендуют жена или муж, родители и дети (ст. 1142 Гражданского кодекса). Эти люди не всегда дружелюбно настроены по отношению друг к другу — именно так случилось с Natura Siberica. Наследниками оказались третья жена Андрея Трубникова и его дети от двух предыдущих браков, которые с самого начала не смогли договориться. Из-за разногласий руководство компании менялось дважды в течение года, 80 магазинов были закрыты несколько недель, производство остановилось, возникли перебои с поставками.

Самый надёжный способ защитить бизнес от закрытия, а наследников от конфликтов — распорядиться своими долями в компании с помощью завещания, советует юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Алёна Никерова.

Почему важно составить завещание

Завещание отменяет правила наследования по закону, напоминает Никерова: компанию можно передать кому угодно, причём необязательно родственникам. Возможно, Трубников этого и хотел: незадолго до смерти в интервью «Форбс» он обмолвился, что не собирается оставлять состояние своим взрослым детям.

Порядок наследования по закону — без завещания

Если нет завещания, после смерти человека его доли в бизнесе и остальное имущество наследуют самые близкие родственники. Согласно ст. 1141 Гражданского кодекса, они призываются к наследованию в порядке очерёдности по степени родства.

Всего законом предусмотрено восемь очередей наследования.

Первая — дети, родители и супруг умершего.

Вторая — братья и сёстры, а также дедушки и бабушки.

В следующие очереди входят всё более дальние родственники.

Наследники каждой последующей очереди получают имущество, если нет наследников предшествующих очередей. Наследники одной очереди претендуют на имущество в равных долях.

На этот период наследники (по общему согласию) либо суд назначают доверительного управляющего имуществом. Процедуру регулирует ст. 1173 Гражданского кодекса.

Менять завещание в течение жизни — необязательно

Со временем предприниматель может выкупать доли в бизнесе, создавать новые компании и ликвидировать старые. Чтобы не менять завещание, в нем можно распорядиться и имуществом, которое может появиться в будущем. Главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Дмитрий Базанов рекомендует сразу указать, что собственник бизнеса оставляет каждому наследнику определённые доли в компаниях, в том числе приобретённых после составления завещания.

Как организационная форма влияет на наследование

Наследование проходит по-разному в зависимости от организационно-правовой формы бизнеса, отмечает главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Руслан Суслопаров. Проще всего передать по наследству ООО, где наследодатель — единственный собственник. Также легко можно передать акции ПАО.

Устав АО и ООО с несколькими собственниками может предусматривать ограничения для вступления в наследство. Например, понадобится согласие других акционеров на допуск наследника к управлению компанией.

Такие ограничения — способ подстраховать компанию от конфликта наследников. Можно и просто запретить переход прав на долю к наследникам по уставу, говорит главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Малхаз Хугашвили. В этом случае после смерти собственника доля в обществе с ограниченной ответственностью переходит к самому обществу, у которого возникает обязанность выплатить наследникам действительную стоимость их долей.

Статус ИП — самый неудачный для передачи дела по наследству, говорит Суслопаров. Поскольку ИП — не юрлицо, после смерти владельца бизнеса налоговая признаёт ИП прекратившим существование: многие договоры, в том числе комиссии, агентские соглашения, трудовые и прочие, потеряют силу. У наследников ИП возникает риск понести большие убытки или полностью потерять бизнес, предупреждает юрист. Можно заранее заключить договор доверительного управления, однако и в этом случае управляющий сможет распоряжаться только имуществом — договоры всё равно потеряют силу.

Поэтому если бизнес развивается и ИП планирует передать его по наследству, лучший выход — создать юрлицо, заключает юрист.

Что мог бы написать в завещании Трубников

Во избежание конфликтов логичнее всего было бы поделить бизнес в равных долях между всеми наследниками первой очереди, отмечает главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Ольга Ермолаева. Например, указать в завещании детей и супругу. Все они были совершеннолетними и трудоспособными, поэтому на обязательную долю вопреки завещанию претендовать бы не могли.

Обязательная доля от наследства

Некоторые родственники наследодателя имеют право на обязательную долю в имуществе независимо от наличия и содержания завещания. Это несовершеннолетние и нетрудоспособные дети умершего, нетрудоспособные супруги и родители, другие нетрудоспособные иждивенцы. Они получат как минимум половину имущества, в том числе долей в бизнесе, которое могли бы получить по закону, если бы завещания не было.

Ещё один вариант — заключить наследственный договор: один или несколько с разными наследниками. Такой договор отличается от завещания тем, что в него можно включить дополнительные условия. Например, завещать одному наследнику более крупную долю в бизнесе при условии, что он будет выплачивать другому содержание. В отличие от завещания, предмет договора — не тайна, поэтому сохранить условия наследования в секрете при жизни не получится.

В течение жизни наследодатель на основании п. 10 ст. 1140.1 Гражданского кодекса может отказаться и от ранее составленного завещания, и от наследственного договора, удостоверив своё желание у нотариуса.