Финансы и законы

2 февраля 2022

Не повторить историю Natura Siberica: как грамотно завещать компанию

2 февраля 2022

Год назад, после смерти основателя Natura Siberica Андрея Трубникова, в косметической империи возник грандиозный конфликт между наследниками. Одна из причин — отсутствие завещания. Специалисты сервиса «Юрист для бизнеса» рассказывают, почему предпринимателям стоит оформлять распоряжения на случай смерти и какие нюансы при этом учитывать.

Главное отличие бизнеса от любого другого имущества при передаче по наследству в том, что компания требует постоянного внимания и качественного управления. Для этого нужно, чтобы наследники действовали сообща ещё до вступления в свои права.

Когда завещания нет, на бизнес в равных условиях претендуют жена или муж, родители и дети (ст. 1142 Гражданского кодекса). Эти люди не всегда дружелюбно настроены по отношению друг к другу — именно так случилось с Natura Siberica. Наследниками оказались третья жена Андрея Трубникова и его дети от двух предыдущих браков, которые с самого начала не смогли договориться. Из-за разногласий руководство компании менялось дважды в течение года, 80 магазинов были закрыты несколько недель, производство остановилось, возникли перебои с поставками.

Самый надёжный способ защитить бизнес от закрытия, а наследников от конфликтов — распорядиться своими долями в компании с помощью завещания, советует юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Алёна Никерова.

Почему важно составить завещание

Завещание отменяет правила наследования по закону, напоминает Никерова: компанию можно передать кому угодно, причём необязательно родственникам. Возможно, Трубников этого и хотел: незадолго до смерти в интервью «Форбс» он обмолвился, что не собирается оставлять состояние своим взрослым детям.

Порядок наследования по закону — без завещания

Если нет завещания, после смерти человека его доли в бизнесе и остальное имущество наследуют самые близкие родственники. Согласно ст. 1141 Гражданского кодекса, они призываются к наследованию в порядке очерёдности по степени родства.

Всего законом предусмотрено восемь очередей наследования.

Первая — дети, родители и супруг умершего.

Вторая — братья и сёстры, а также дедушки и бабушки.

В следующие очереди входят всё более дальние родственники.

Наследники каждой последующей очереди получают имущество, если нет наследников предшествующих очередей. Наследники одной очереди претендуют на имущество в равных долях.

Завещание можно оспорить, добавляет главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Андрей Носков, но оно как минимум освобождает наследников от необходимости разыскивать имущество, которое перечислено в документе и распределено.

Если бы собственник Natura Siberica сам указал наследников в завещании, это позволило бы им сосредоточиться на управлении бизнесом вместо судебных тяжб, а «от деятельности доверительного управляющего не пришлось бы ожидать решений, не совпадающих с интересами собственников», считает Носков.

Как защитить бизнес от управленческого хаоса

Один из главных рисков для компании после смерти владельца — временное отсутствие лидера, заинтересованного в процветании бизнеса. В лучшем случае оно затянется до окончания 6-месячного периода, выделенного законом на принятие наследства. В худшем — до завершения всех споров между наследниками.

На этот период наследники (по общему согласию) либо суд назначают доверительного управляющего имуществом. Процедуру регулирует ст. 1173 Гражданского кодекса.

Доверительное управление прекращается, когда наследник получает свидетельство о праве на наследство и требует передать ему имущество.

Обычно в случае конфликта между наследниками сложно найти управляющего, который всех устроит. Например, в Natura Siberica сейчас работает уже третий по счёту управляющий, назначенный по суду.

Чтобы избежать постоянной смены руководства и принятия недобросовестных решений, наследодатель может сам выбрать управляющего, говорит юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Анастасия Зеленова. Для этого нужно назначить исполнителя завещания (душеприказчика): он сможет взять руководство на себя или назначить управляющим другого человека.

Душеприказчиком может быть и физическое, и юридическое лицо из числа наследников или со стороны. Его основная задача — исполнить волю умершего: он разрешает конфликты между наследниками и контролирует исполнение завещания, в том числе в интересах несовершеннолетних. Он может просить нотариуса принять меры по охране наследства, получать деньги и имущество для передачи наследникам, вести дела по исполнению завещания в суде.

Менять завещание в течение жизни — необязательно

Со временем предприниматель может выкупать доли в бизнесе, создавать новые компании и ликвидировать старые. Чтобы не менять завещание, в нем можно распорядиться и имуществом, которое может появиться в будущем. Главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Дмитрий Базанов рекомендует сразу указать, что собственник бизнеса оставляет каждому наследнику определённые доли в компаниях, в том числе приобретённых после составления завещания.

Как организационная форма влияет на наследование

Наследование проходит по-разному в зависимости от организационно-правовой формы бизнеса, отмечает главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Руслан Суслопаров. Проще всего передать по наследству ООО, где наследодатель — единственный собственник. Также легко можно передать акции ПАО.

Устав АО и ООО с несколькими собственниками может предусматривать ограничения для вступления в наследство. Например, понадобится согласие других акционеров на допуск наследника к управлению компанией.

Такие ограничения — способ подстраховать компанию от конфликта наследников. Можно и просто запретить переход прав на долю к наследникам по уставу, говорит главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Малхаз Хугашвили. В этом случае после смерти собственника доля в обществе с ограниченной ответственностью переходит к самому обществу, у которого возникает обязанность выплатить наследникам действительную стоимость их долей.

Статус ИП — самый неудачный для передачи дела по наследству, говорит Суслопаров. Поскольку ИП — не юрлицо, после смерти владельца бизнеса налоговая признаёт ИП прекратившим существование: многие договоры, в том числе комиссии, агентские соглашения, трудовые и прочие, потеряют силу. У наследников ИП возникает риск понести большие убытки или полностью потерять бизнес, предупреждает юрист. Можно заранее заключить договор доверительного управления, однако и в этом случае управляющий сможет распоряжаться только имуществом — договоры всё равно потеряют силу.

Поэтому если бизнес развивается и ИП планирует передать его по наследству, лучший выход — создать юрлицо, заключает юрист.

Что мог бы написать в завещании Трубников

Во избежание конфликтов логичнее всего было бы поделить бизнес в равных долях между всеми наследниками первой очереди, отмечает главный юрисконсульт сервиса «Юрист для бизнеса» Ольга Ермолаева. Например, указать в завещании детей и супругу. Все они были совершеннолетними и трудоспособными, поэтому на обязательную долю вопреки завещанию претендовать бы не могли.

Обязательная доля от наследства

Некоторые родственники наследодателя имеют право на обязательную долю в имуществе независимо от наличия и содержания завещания. Это несовершеннолетние и нетрудоспособные дети умершего, нетрудоспособные супруги и родители, другие нетрудоспособные иждивенцы. Они получат как минимум половину имущества, в том числе долей в бизнесе, которое могли бы получить по закону, если бы завещания не было.

Если наследников несколько, а предприниматель стремится сохранить бизнес после смерти, стоит передать одному из наследников более крупную долю, которая позволит принимать единоличные решения. Это может быть доля размером 51% или 75%, в зависимости от порядка в той или иной компании, отмечает Ермолаева. Только так можно лишить наследников возможности блокировать принятие бизнес-решений в случае разногласий.

Альтернатива завещанию — передать имущество с помощью договоров

Если наследодатель опасается, что завещание оспорят, он может передать имущество при жизни. Например, оформив у нотариуса договоры дарения или купли-продажи, говорит Алёна Никерова. Плюс таких сделок в том, что их гораздо сложнее оспорить после смерти владельца компании. Минус — наследодатель лишается бизнеса или его части.

Ещё один вариант — заключить наследственный договор: один или несколько с разными наследниками. Такой договор отличается от завещания тем, что в него можно включить дополнительные условия. Например, завещать одному наследнику более крупную долю в бизнесе при условии, что он будет выплачивать другому содержание. В отличие от завещания, предмет договора — не тайна, поэтому сохранить условия наследования в секрете при жизни не получится.

В течение жизни наследодатель на основании п. 10 ст. 1140.1 Гражданского кодекса может отказаться и от ранее составленного завещания, и от наследственного договора, удостоверив своё желание у нотариуса.