Как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция для предпринимателей

Эксперт:

Что такое ликвидация ООО

Добровольная ликвидация ООО — это юридический процесс, в ходе которого компания последовательно прекращает деятельность, рассчитывается с сотрудниками, контрагентами и государством, а затем исключается из ЕГРЮЛ.

В отличие от банкротства, инициатором здесь выступают сами учредители, а при соблюдении всех требований налоговой и других органов закрыть бизнес можно без споров и штрафов.

Ниже — пошаговая инструкция, которая поможет пройти процедуру ликвидации ООО от решения до внесения финальной записи в реестр.

Шаг 1. Примите решение о закрытии компании и выберите ликвидатора

Решение о ликвидации компании принимается на собрании учредителей. Важно: за него должны проголосовать все участники ООО.

По итогам собрания оформляется протокол, который должен содержать основные положения о ликвидации компании. Там же следует перечислить всех участников ООО с указанием паспортных данных каждого из них.

Одним из пунктов протокола будет назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии. В состав комиссии могут входить учредители, директор и сотрудники — например, бухгалтер или юрист.

Если у вас нет компаньонов, подготовьте документ под названием «Решение единственного учредителя». Перечислите в нем положения о ликвидации компании. Ликвидатором в этом случае можете быть вы сами, что также важно отразить в документе.

Шаг 2. Сообщите о ликвидации в налоговую

После принятия решения о ликвидации в течение трех рабочих дней подайте в налоговую по месту нахождения юрлица уведомление по форме Р15016, заверенное у нотариуса. Оно должно быть подписано ликвидатором или руководителем ликвидационной комиссии. Уведомление можно подать через личный кабинет ФНС, документ подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) ликвидатора.

В течение пяти рабочих дней после подачи документов налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Соответствующее подтверждение вы получите на руки. Уведомление также пришлют на адрес электронной почты, который вы указали в реестре.

Шаг 3. Опубликуйте извещение о ликвидации на «Федресурсе» и в «Вестнике государственной регистрации»

Внесите данные о закрытии компании в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц («Федресурс»). Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации.

Не забудьте также опубликовать извещение о ликвидации ООО на сайте специализированного журнала «Вестник государственной регистрации». Укажите в нем срок, в течение которого будут приниматься требования от кредиторов (важно: он не может быть короче двух месяцев).

Шаг 4. Уведомьте кредиторов и сотрудников о ликвидации компании

Контрагентам, перед которыми у вас есть долги, разошлите заказные письма с объявленной ценностью и описью вложений. Или же просто направьте им письменные уведомления через курьера.

В свободной форме сообщите контрагентам, каким образом и в какие сроки они могут выставить вашей компании претензии и требования (помним, что этот срок должен быть не меньше двух месяцев).

Заказные письма лучше отправить сразу после публикации в «Вестнике государственной регистрации». Они станут гарантом того, что кредиторы действительно уведомлены о планах закрытия компании. А на руках у ликвидатора или комиссии будут подписи деловых партнеров, подтверждающие получение информации.

Сообщите в службу занятости и проинформируйте сотрудников о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией ООО не менее чем за два месяца до даты увольнения. Направьте работникам письменные уведомления и проконтролируйте, чтобы они расписались в их получении. Если сотрудник откажется поставить подпись, оформляйте соответствующий акт об отказе.

Работникам следует выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Они также вправе получить средний месячный заработок на период трудоустройства (за второй и третий месяц со дня увольнения).

Если в вашем ООО работает меньше 15 человек, службу занятости нужно уведомить за два месяца до ликвидации. Компаниям с большим штатом следует сделать это еще раньше — за три месяца. Для каждого увольняемого сотрудника укажите профессию, специальность, должность, квалификационные требования и условия оплаты труда.

Шаг 5. Подготовьтесь к проверке

Наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах. Налоговая вправе провести выездную проверку ликвидируемого юрлица, но не обязательно будет это делать.

Если ФНС все же решила проверить вашу компанию, продолжить процедуру ликвидации можно будет только после окончания контрольно-надзорного мероприятия.

Шаг 6. Составьте промежуточный ликвидационный баланс

Сделайте это через два месяца после публикации извещения о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации». Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться ФСБУ 4/2023. В него также нужно добавить данные:

• об имуществе компании,
• о предъявленных кредиторами требованиях и результатах их рассмотрения,
• о требованиях кредиторов, удовлетворенных по решению суда.

Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден большинством голосов на собрании учредителей компании. По его итогам оформляется протокол.

Если учредитель один, он утверждает баланс единолично и составляет соответствующий документ под названием «Решение единственного учредителя».

Шаг 7. Рассчитайтесь с долгами

В первую очередь нужно рассчитаться с людьми, перед которыми ваша компания несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью. Затем закройте долги перед сотрудниками, работающими по трудовому договору. И только потом можно приступить к уплате всех налогов, страховых взносов, пеней и штрафов. Со всеми оставшимися кредиторами рассчитываются в последнюю очередь.

Если не хватает денег на выплату долгов, продайте имущество организации. Все, что стоит больше 100 тыс. руб., реализуйте на торгах. Остальное можно продать без проведения аукциона. Если рассчитаться со всеми долгами все равно не получается, подайте в суд заявление на банкротство юрлица.

Шаг 8. Составьте окончательный ликвидационный баланс

Это делается только после расчетов с кредиторами и сотрудниками, уплаты всех налогов в бюджет. Активов в окончательном ликвидационном балансе не должно быть больше, чем в промежуточном, — иначе налоговая может отказать в ликвидации ООО.

И вновь придется провести общее собрание участников организации. Они должны утвердить баланс большинством голосов. По итогам собрания оформляется протокол. Если учредитель один, баланс утверждается его решением.

Оставшееся после расчетов по всем долгам имущество можно пропорционально распределить между участниками ООО. После этого в балансе укажите, что у общества больше не осталось активов и пассивов.

Шаг 9. Подайте в ФНС пакет документов

Он включает в себя уведомление об окончании ликвидации по форме Р15016, окончательный ликвидационный баланс. Также рекомендуется предоставить квитанцию об уплате госпошлины, справки из страховых фондов об отсутствии задолженности перед ними.

После подачи комплекта документов ФНС ликвидирует ООО в течение пяти рабочих дней и внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ. Вам же остается только уничтожить печать, закрыть банковские счета и сдать документы в архив.

Упрощенная ликвидация ООО для субъектов МСП

С 1 июля 2023 года действует упрощенный порядок ликвидации для малых и средних предприятий (МСП), который можно применять, если компания соответствует ряду условий.

Основные условия для упрощенной ликвидации:

• отсутствуют задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами;
• у компании нет недвижимого имущества и транспортных средств;
• отсутствуют обязательства перед контрагентами и работниками;
• в Едином государственном реестре юридических лиц не содержатся сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности;
• юридическое лицо не находится в процессе ликвидации, реорганизации, исключения из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа;
• компания не является плательщиком налога на добавленную стоимость или освобождена от его исчисления и уплаты.

Полный перечень требований для упрощенной ликвидации ООО можно найти на сайте ФНС.

Порядок упрощенной ликвидации:

• решение об упрощенной ликвидации принимается единогласно всеми учредителями;
• в налоговый орган подается заявление по форме Р19001, в соответствии с приказом ФНС от 22 апреля 2024 г. № ЕД-7-14/329@;
• срок рассмотрения заявления и исключения из ЕГРЮЛ составляет около 3,5 месяцев;
• публикации в «Вестнике государственной регистрации» и уведомления для кредиторов не требуются;
• рекомендуется также подать сведения о прекращении деятельности в ЕФРС ЮЛ («Федресурс»).

Ликвидация ООО: главное

• Решение о закрытии принимает собрание учредителей, одновременно назначается ликвидатор.
• В налоговую направляют протокол и форму Р15016, статус ликвидации фиксируют в ЕГРЮЛ.
• Информацию о закрытии размещают на «Федресурсе» и в «Вестнике государственной регистрации».
• Кредиторов уведомляют письменно, сотрудников — под подпись.
• При необходимости налоговая может провести проверку, поэтому важно привести документы в порядок.
• После двух месяцев составляют промежуточный баланс и подают его в ФНС.
• Сначала закрывают обязательства перед контрагентами и сотрудниками, затем — налоги и все остальные долги.
• Финальный баланс готовят и утверждают участники после расчетов, активов в нем быть не должно.
• В ФНС подают комплект документов, после чего компанию исключают из реестра и процесс ликвидации завершается.